OFAC изучает работу регистраторов в России на предмет введения санкций

Управление по контролю за иностранными активами Минфина США (OFAC) в четверг, 10 октября предупредило, что расследует деятельность российских регистраторов на предмет потенциального введения санкций в соответствии с указом 14024. Это  следует из комментариев OFAС.

Регистраторы по российскому законодательству являются профучастниками рынка ценных бумаг и ведут реестры владельцев именных ценных бумаг. Они привлекли внимание Минфина США после того, как 2 октября был  опубликован указ президента №840 «О временном порядке учета некоторых ценных бумаг».

Новая цепочка учета активов

Указ президента обязал российские депозитарии перевести акции российских акционерных обществ (АО), хранящиеся на счетах депо типа «C», из Национального расчетного депозитария (НРД) напрямую соответствующим регистраторам. О том, что НРД в результате реализации указа №840 выводится из цепочки владения бумагами, рассказали Frank Media несколько участников рынка, и  отмечали в своем пояснении юристы Morgan Lewis. Сроки передачи бумаг тогда надлежало определить ЦБ, что он и  сделал практически сразу — 3 октября.

Согласно решению совета директоров ЦБ, которое последовало за указом, регулятор обязал кастодианов и регистраторов завершить операции по открытию лицевых счетов типа «С» и переводу на них бумаг до пятницы, 11 октября. Требования ЦБ распространялись на акции российских АО, в том числе перерегистрированные из-за рубежа (со статусом МКПАО).

Звенья новой цепи

OFAC счел, что таким образом Россия пытается принять меры для обхода или избежания санкций в отношении НРД, так как указ президента и решение ЦБ требовали передачи ценных бумаг российским регистраторам. Минфин США предупредил, что такие передачи «могут не подпадать под действие генеральных лицензий и считаться недействительными в соответствии с правилами OFAC».

После истечения срока действий лицензий OFAC, выданных Мосбирже, «любые ценные бумаги в НРД, находящиеся во владении или под контролем резидентов США, должны рассматриваться как заблокированные, и любые дивиденды и иные доходы, полученные через НРД должны рассматриваться как заблокированные», подчеркивает управление.

Такое предупреждение министерство выдало в ответ на вопросы иностранных инвесторов, которые интересовались являются ли бумаги, принадлежащие им и переданные по указу №840 российскому регистратору, не связанному с НРД, заблокированными.

На это OFAC ответил утвердительно, напомнив, что генеральные лицензии на операции с дочками Московской биржи и ею самой «действуют до 12:01 утра по восточному летнему времени 12 октября 2024 года».

Лицензии не разрешают транзакции с участием любого заблокированного лица, кроме тех, которые указаны в разрешениях, и любая передача, осуществленная в нарушение санкций OFAC, является недействительной. Таким образом, граждане США должны продолжать рассматривать эти ценные бумаги как заблокированные.

говорится в комментариях OFAC

США ввели блокирующие санкции против Московской биржи, а также ее дочерних компаний — НРД и Национального клирингового центра (НКЦ) в середине июня.

«Россия переориентировала архитектуру своей финансовой системы для содействия инвестициям в оборонную промышленность и приобретению товаров, необходимых для продолжения агрессии против Украины», — так объяснял OFAC решение о санкционировании биржи.

Как работает идея Центробанка

Юристы Morgan Lewis описали, как работает новая цепочка владения заблокированными бумагами. Из их комментариев следует, что НРД должен был направить запрос всем российским депозитариям и собрать информацию о российских акциях, находящихся на счетах депо типа «C», по состоянию на 3 октября 2024 года.

«После получения запроса от НРД депозитарии должны были заблокировать все российские акции, находящиеся на счетах депо типа «C», — пишут юристы. После чего, НРД должен был поручить регистраторам, которые ведут учет бумаг АО, открыть специальные лицевые счета номинального держателя типа «С» непосредственно в реестрах на имя российских депозитариев (личные счета номинального держателя типа «С») и перевести бумаги со счетов НРД на такие индивидуальные счета до 10 октября 2024 года.

Регистраторы должны завершить открытие счетов и перевода акций не позднее двух дней после получения указаний от НРД, то есть до 12 октября 2024 года. Чтобы провести перечисленные процедуры, ЦБ отдельно предусмотрел, что с 4 октября 2024 года и до завершения переходного периода российские кастодианы не принимают поручений от клиентов-депонентов по операциям с российскими акциями, которые учтены на счетах депо типа «С». Более того, неисполненные поручения депонентов, полученные российскими кастодианами до 3 октября 2024 года, не подлежат исполнению и считаются отозванными.

Исключение существует только для сделок, исполнение которых одобрила правкомиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций или президент Владимир Путин. Такие сделки могут быть завершены в течение семи дней после 4 октября 2024 года.

«Стандартные поручения депозитария на получение российских акций в результате конвертации депозитарных расписок не подпадают под это исключение. Таким образом, инвесторы, чьи поручения не были выполнены к концу дня 3 октября 2024 года, не смогут завершить их конвертацию», — констатируют Morgan Lewis.

В результате российские кастодианы должны учитывать российские акции, находящиеся на счетах депо типа «C», напрямую у регистраторов российских акционерных обществ, минуя НРД, резюмируют юристы.

Это означает, что нероссийские инвесторы и финансовые учреждения больше не будут сталкиваться с санкционными проблемами, связанными с участием НРД в учете российских акций. Например, больше не будет рисков косвенных комиссий, подлежащих уплате НРД из-за хранения российских акций на счетах депо типа «C» или перевода российских акций между счетами депо типа «C».

Однако Morgan Lewis отмечает, что это касается только нерезидентов из «недружественных юрисдикций», которые держат российские акции на счетах депо типа «C». Российские акции, хранящиеся на обычных неограниченных счетах депо, будут по-прежнему учитываться через НРД. Кроме того, если кто-то из регистраторов также будет подвергнут санкциям, возникнут «дополнительные проблемы, связанные с учетом акций у санкционированного лица».