ВС проверит требования депозитариев по принудительной конвертации расписок

Верховный суд (ВС) РФ определит границы полномочий российских депозитариев при установлении требований к документам для принудительной конвертации депозитарных расписок, которая проводилась в конце 2022 года. Как  пишет «Интерфакс» со ссылкой на картотеку суда, судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) изучит вторую жалобу на наиболее часто встречавшуюся причину отказа — сомнения в достоверности сведений, предоставленных инвестором депозитарию.

Механизм «расконвертации» или «канселяции» — то есть обмен депозитарных расписок на акции российских эмитентов – активно работал в 2022 году. Автоматическая замена бумаг производилась в августе-сентябре 2022 года, если права на них учитывались в российских депозитариях. Принудительная процедура проводилась до 24 ноября и запускалась исключительно по заявлению инвестора, если бумаги учтены в иностранной инфраструктуре.

Депозитарии могли отказать в принудительной конвертации бумаг при наличии обоснованных сомнений в полноте и достоверности сведений в заявлении, а также если получат заявки на большее количество бумаг, чем учтено на счете. Оспорить этот отказ можно только через суд. При этом, согласно практике, суды чаще всего соглашались с тем, что у депозитариев обоснованно возникли сомнения в полноте и достоверности сведений в поступивших заявлениях из-за некорректного оформления или противоречий в них.

ВС 3 декабря будет рассматривать дело сингапурской RAI Investments Rte. ltd, занимающаяся инвестированием в финансовые активы. Сбербанк отказал ей осенью 2022 года в принудительной конвертации 70 тысяч глобальных депозитарных расписок «Северстали», которые учитывались на счетах в швейцарском LGT Bank. Чтобы начать канселяцию, «Сбер» потребовал от инвесторов предоставить оригиналы документов о приобретении депозитарных расписок и подтверждение права собственности на них. Однако компания к своему заявлению приложила незаверенную «распечатку инвестиционного отчета LGT Bank», а также письменное подтверждение от LGT Bank за подписью двух банковских служащих, полномочия которых были публично раскрыты в торговом реестре кантона Цюрих. Уже после отказа в проведении конвертации компания направила депозитарию оригинал этого документа, подписи банковских служащих на котором были нотариально удостоверены, а на нем проставлен апостиль.

Сбербанк 2 ноября попросил у компании предоставить нотариальный протокол осмотра страницы личного кабинета на сайте банка. Но компания ответила, что это сделать затруднительно из-за проживания ее директора в Сингапуре и отсутствия прямого авиасообщения с Россией. Также компания в своем ответе обратила внимание, что ранее представленное подтверждение LGT Bank содержит все запрашиваемые депозитарием данные. В ответ Сбербанк известил RAI Investments Rte. ltd об отказе в проведении принудительной конвертации депозитарных расписок, сославшись на невозможность проверки достоверности представленных документов, пишет «Интерфакс».

RAI Investments Rte. ltd обратилась в Арбитражный суд Москвы с иском, требуя обязать Сбербанк конвертировать принадлежащие ей депозитарные расписки. Компания указывала, что претензии депозитария связаны исключительно с формой документов, а не их содержанием. Однако суды трех инстанций отказали компании в удовлетворении иска.

Осенью 2024 года ВС уже  рассматривал один спор об отказе депозитария в проведении принудительной конвертации депозитарных расписок на локальные акции российского эмитента. Тогда коллегия суда отмечала, что перечень достаточных документов для запуска принудительной конвертации расписок должен был определяться депозитарием с учетом ситуации у конкретного инвестора и доступных для него способов подтвердить владение ценными бумагами. При этом закон не обязывает инвестора предоставлять бесспорные доказательства владения депозитарными расписками. При рассмотрении заявления депозитарий не может ограничиться только выявлением недостатков в предоставленных документах. Он «должен предпринять меры по проверке их достоверности, используя ресурсы и инструменты, доступные депозитарию как профессиональному участнику рынка ценных бумаг», отмечал суд.